杉杉集团重整现“狸猫换太子”！“民营船王”695亿资本局遭盟友起诉

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　　来源：野马财经

　　一纸诉状，让原本板上钉钉的收购案蒙上了一层阴影。

　　10月21日下午，杉杉集团和朋泽贸易合并破产重整案第三次债权人会议如期召开。会议本应是“民营船王”任元林入主杉杉的加冕礼，就在不久前，“民营船王”任元林拟以33亿元资金，通过资本运作，撬动总资产规模达695亿元的“杉杉系”，有望入主这家深陷债务危机与家族内耗的产业巨头。

　　但就在会议前夕，一封起诉状却在网络上不断发酵：原中标联合体投资者赛迈科先进材料股份有限公司（下称：赛迈科）因被排除重整投资者资格提起诉讼，指控重整程序不公，此前，赛迈科以“产业协同方”身份深度参与杉杉重整两轮遴选，甚至在首轮竞标中胜出，却在9月29日《重整投资协议》签署前被突然剔除出联合体，且全程未获协商机会。

　　为此，10月15日，赛迈科已向宁波市鄞州区人民法院（下称：法院）提起诉讼，起诉杉杉集团《重整投资协议》签署各主体（江苏新扬子商贸有限公司，江苏新扬船投资有限公司，厦门TCL科技产业投资合伙企业（有限合伙），中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司，杉杉集团有限公司管理人，杉杉集团有限公司，宁波朋泽贸易有限公司），要求裁定该协议无效。不过，目前尚查询不到法院成功受理信息，状态为递交诉状待审核。

　　图为：赛迈科立案登记反馈

　　这场争议不仅让杉杉股份（维权）的控制权之争变得更加复杂，也引发了市场对杉杉集团破产重整程序公正性的质疑。究竟是谁在幕后操盘这次“临阵换将”？产业协同是否只是表面文章？随着事实的推进，这出资本大戏的更多细节或将浮出水面。

　　截至10月22日，杉杉股份（600884.SH）股价报收于12.9元/股，市值为290.2亿元人民币。

　　入局还是变局？

　　杉杉股份曾以服装业务闻名，1999年通过收购鞍山热能研究院进军锂电池材料领域，逐步转型为新能源材料领军企业。然而，受控股股东杉杉集团高达126亿元有息负债的影响，2025年2月起，杉杉集团及子公司陆续进入重整，“谁来接盘”成为市场焦点。

　　据赛迈科的诉状，今年6月初，杉杉集团《关于意向投资人招募的公告》发布后，公司与江苏新扬子商贸、东方资产管理深圳分公司组成联合体，凭借“产业协同”优势，从17家意向方中成功突围，成为三家入围主体之一。

　　图为：赛迈科起诉状

　　这三组投资人分别为：北京益新创业投资管理有限公司、京东方科技集团股份有限公司、常州和谐港华零碳创新投资合伙企业（有限合伙）组成的联合体；中国建材集团有限公司；新杨子商贸、东方资管深圳分公司、赛迈科组成的联合体。

　　然而，自确定入围后，赛迈科陷入了“信息真空”。后续遴选进展、《重整投资协议》签署细节、股权分配方案等关键信息均未被告知，也未参与任何决策沟通。直到今年9月，杉杉股份的一则公告，赛迈科才知道自己早已被踢出局。该公告显示，杉杉集团最终的重整投资人联合体，包括任元林控制的扬子江金控旗下江苏新扬子商贸、扬子江系公司“江苏新扬船投资”、厦门TCL科技产业投资合伙企业（有限合伙）和东方资管深圳分公司，其中并无赛迈科的名字。

　　赛迈科方面强调，他们的产业协同价值被他人利用后无情抛弃。“我们是凭借‘特种石墨+负极材料’的协同方案，才让联合体符合以‘产业协同性’为核心门槛的遴选标准。”

　　赛迈科进一步称，新扬子商贸主营贸易、东方资管深圳公司侧重不良资产处置，均无新能源材料领域产业资源，而顶替赛迈科的企业主营偏光片，与杉杉股份核心的负极材料业务协同性微弱，完全无法替代其产业价值。这种“借资质入围、用后即弃”的操作，是对遴选规则的公然践踏。

　　此外，赛迈科被踢出局堪称损失惨重。作为初始入围成员，赛迈科本可按11.44元/股的价格认购杉杉股份股权，分享这家全球负极材料龙头企业的经营红利。如今被踢出局，不仅前期投入的协同方案设计、尽调成本付诸东流，仅股权收益损失初步测算就超千万元。

　　河南泽槿律师事务所主任付建认为，重整时，投资人通常以较低价格获取股权，以帮助公司解决债务问题并恢复经营，其他股东可能不反对是因为重整有助于公司稳定，避免破产清算带来的更大损失。

　　尽管诉状在先，仍然没有阻挡杉杉重整的脚步。10月21日下午，杉杉集团和朋泽贸易合并破产重整案第三次债权人会议仍然以网络会议形式，在“破栗子-破产案件一体化管理平台”会议系统如期召开。

　　最新的消息显示，有知情人士向“界面新闻”透露，第三次债权人会议也提到了赛迈科起诉一事。“遴选小组说，对投资人变更（赛迈科变更）一事，专门做了表决，重整管理人认为程序没问题，且新杨子商贸为赛迈科保留了一定份额。”

　　其所指的“保留了一定份额”，是指根据《重整投资协议》，新扬船将负责为投资人持股平台继续招募具备相应资金实力与产业背景的主体，并向其部分或全部转让其所持之投资人持股平台的有限合伙份额。

　　管理人中伦律师事务所表示，经遴选小组审议，认为赛迈科提交的方案无实控人、付款周期长，且商业条款不令人满意，最终确定新扬子商贸为实控人，并由TCL替换赛迈科作为产业投资人。法院目前在立案审查阶段，敦促新扬子商贸与赛迈科协商解决。

　　不过，重整似乎另有隐情，一位重整协议知情人士向《21世纪经济报道》透露，事实上最早参与竞标的并非“船王”旗下的新扬子商贸，恰恰是赛迈科先行竞标并随后邀入新扬子商贸。而且，最早支付联合体投标保证金的也是赛迈科。他还透露，赛迈科原本名不见经传，邀入新扬子商贸目的在于增强其资本实力和市场影响力。

　　图源：罐头图库

　　原告“赛迈科”是何来头？

　　公开资料显示，赛迈科前身是中钢新型材料股份有限公司，成立于2007年10月，由中国中钢集团有限公司发起设立。2021年2月，中钢新型材料股份有限公司整体改制为股份有限公司，并更名为赛迈科先进材料股份有限公司。据公开信息，赛迈科是大规模、高品质特种石墨材料研发生产的高科技企业，2023年完成了D+轮融资，其中TCL资本还参与了公司2013年的A+轮融资。公司现有两大生产基地，产品广泛应用于核电、半导体以及光伏等行业领域。

　　图源：天眼查

　　据天眼查，赛迈科的控股股东是深圳市南电投资控股有限公司，直接及间接合计控制公司35.99%的股份，实际控制人是赛迈科董事长屈睿航，也是公司的实控人，持股比例20.3%。此外，中钢集团旗下的中钢科技发展有限公司作为国有资本，持有公司20.14%股份。

　　图源：天眼查

　　赛迈科曾在2023年、2024年进行过两次IPO上市辅导。2023年7月20日，赛迈科向证监会申请了IPO辅导备案并获得受理，只不过当时聘任的辅导券商是中信证券，在更新了三期辅导进展情况报告后撤回了辅导备案。2024年7月25日，赛迈科再次进行辅导备案登记，辅导机构改为国泰海通证券股份有限公司。

　　图源：证监会官网

　　33亿撬动695亿

　　“船王”欲跨界扬帆

　　重整投资的背后接盘大佬，正是鼎鼎大名的“中国民营船王”任元林。他旗下的核心投资平台——新扬子商贸作为牵头方，联合了新扬船、TCL产投和东方资管深圳分公司，组成了一个实力强劲的投资联合体前来“接盘”。

　　此次交易采用“直接收购+与服务信托组建合伙企业收购+剩余保留股票表决权委托”三种方式组合。

　　首先，任元林旗下新扬子商贸，联合新扬船投资共同设立投资人持股平台，向债务人直接收购2.23亿股杉杉股份（占比9.93%）；接着，TCL产投出资不超5亿元收购4370.09万股（1.94%），并将表决权委托给上述投资人持股平台。

　　“此次重整实现了小资金撬动大控制，在A股重整中属先进的定制化方案，适用于股权冻结严重、债权人复杂的场景。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示。

　　“中国民营船王”任元林旗下公司携手新扬船，TCL产投、东方资管深圳分公司组成的投资联合体，通过一套资本运作方案接手杉杉，总对价32.84亿元。

　　根据协议，该联合体将掏出32.84亿元的真金白银，以此取得杉杉股份23.36%股权的控制权。据“搜狐网”报道，截至2024年6月，杉杉集团的总资产为695.13亿元，总负债398.95亿元，资产负债率高达57.39%。

　　图源：罐头图库

　　这次收购也蕴含着产业协同考量。杉杉股份作为锂电池负极材料与偏光片领域的龙头企业，恰好是TCL科技半导体显示业务的核心供应商。TCL科技表示，此次投资基于对杉杉股份长期潜力的认可，旨在巩固合作关系，提升供应链韧性与协同效率，契合其聚焦半导体显示与新能源光伏主业的战略方向。

　　而任元林旗下的扬子江船业早在今年2月就已开始布局新能源产业链，计划投资100亿元建设LNG清洁能源项目，这与杉杉股份的主业形成了战略呼应。

　　任元林能接盘杉杉，也绝非偶然。这位1953年出生的“民营船王”，在资本市场摸爬滚打数十年，积累了深厚的资本运作能力。

　　1972年，任元林高中毕业；3年后，他进入造船厂当学徒，后续不仅在厂方安排下进修了两年船舶设计，还主动报考江苏广播电视大学经济管理系，并于1986年顺利毕业。

　　凭借过硬的技术能力和英语优势，任元林29岁时就被破格提拔为造船厂副厂长；1997年，他推动船厂完成民营化改制，为企业注入市场化活力；2007年，他又带领扬子江船业登陆新加坡交易所，一步步将企业做大做强，稳稳坐实了“民营船王”的地位。

　　2020年，任元林退居扬子江船业名誉董事长，由儿子任乐天接任集团董事长，这对父子并未停下资本布局的脚步：2021年，推动集团拆分投资业务，成立扬子江金融控股有限公司（下称“扬子江金控”）；2022年，又牵头推动扬子江金控在新加坡交易所上市，成功打造出“造船+金融”的双上市平台，而任元林目前担任扬子江金控执行主席。