琻捷电子港股IPO：高溢价收购次年即全额计提商誉减值交易对方为间接股东是否涉嫌利益输送甚至误导性陈述？

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：君

　　9月5日，琻捷电子首次向联交所递交上市申请，拟以18C章在港股主板上市，由中金公司、国泰君安国际担任联席保荐人。

　　近三年一期，琻捷电子营业收入快速增长，但尚未实现盈利，累计净亏损逾3亿元。

　　不过，更值得关注的是，琻捷电子于2022年发生的一笔颇为异常的高溢价收购。彼时，琻捷电子以1.26亿元价格收购聚洵半导体100%股权，次年即全额计提商誉减值损失7613.6万元。其中，向A股上市公司科隆股份收购聚洵半导体51%股权时，聚洵半导体的增值率高达743.13%。

　　此外，其余交易对方均通过共青城英锐创间接入股琻捷电子，且共青城英锐创的执行事务合伙人为琻捷电子执行董事徐红如全资持有。这一连串复杂关系背后，琻捷电子或涉嫌利益输送，甚至涉嫌误导性陈述。

　　深陷持续亏损泥潭投后估值高达36.35亿元

　　据新浪财经上市公司研究院统计，琻捷电子目前已完成8轮融资，融资总额逾10亿元。截至D+轮，公司投后估值约36.35亿元，较天使轮飙升133.6倍。

　　琻捷电子的投资者包括纪源资本、经纬创投、华登、诚通混改、国风投、君海、鸿泰、华泰保险、华金资本、厦门建发、海望、广发信德、千乘等知名VC/PE以及来自宁德时代、保隆、三一重工、上汽集团、吉利资本、广汽资本、国汽投资、尚颀、曲阜天博等产业机构。

　　截至目前，琻捷电子无控股股东，两位核心创始人李梦雄、李曙光及其控制的实体（包括上海创英锐、上海锐芯创、共青城琻捷、上海曜骏）控制公司约32.25%的投票权，构成单一最大股东集团。

　　琻捷电子董事会由九名董事组成，包括四名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事。李梦雄任公司董事长、执行董事兼首席执行官，负责本集团整体战略规划、经营方向及管理；李曙光任公司执行董事兼副总裁，负责监督本集团的产品研发及质量管理体系。

　　根据中国证监会官网最新公示，琻捷电子境外上市备案申请材料已于9月12日被接收，最终能否成功获批，还需等待证监会的后续审查结果。

　　据招股书介绍，琻捷电子为无线传感SoC的全球领先者及开拓者，致力于提供创新传感芯片。根据弗若斯特沙利文报告，按2024年的收入计，公司为全球第三大汽车无线传感SoC公司及中国最大汽车无线传感SoC公司。截至2025年6月30日，公司汽车传感SoC的累计出货量达1.64亿颗。

　　2022-2024年，琻捷电子的营收从1.04亿元增至3.48亿元，复合年增长率达83%；2025年上半年的营收为1.57亿元，较上年同期增长27.1%。

　　硬币的另一面是，琻捷电子至今尚未实现盈利，且亏损呈持续扩大趋势。

　　2022-2024年，琻捷电子的净利润分别为-2.05亿元、-3.56亿元、-3.51亿元，2025年上半年的净利润为-1.43亿元，亏损较上年同期扩大10.53%，近三年一期累计亏损10.55亿元，超过期间营收总和。截至2025年6月30日，公司未弥补亏损已超过13亿元。

　　加回就向投资者发行的金融工具确认的负债账面值变动、以权益结算的股份支付开支及商誉减值亏损三项后，琻捷电子各期经调整净利润分别为-8356.6万元、-1.11亿元、-9720万元及-1570.4万元，仍然深陷持续亏损泥潭。

　　高溢价收购次年即全额计提减值交易对方疑为关联方

　　须特别关注的是，2022年琻捷电子刚以1.26亿元价格高溢价收购聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“聚洵半导体”）100%股权，次年即全额计提商誉减值损失7613.6万元。

　　公开资料显示，聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企业，产品以信号链模拟芯片运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片数据转换器和数据接口芯片，以及电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪器仪表、通讯网络、消费电子、多媒体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿戴设备和物联网等众多领域。

　　2022年5月，琻捷电子从A股上市公司科隆股份处收购了聚洵半导体51%的股权，交易价格为5970万元。同时，琻捷电子还从自然人张智才和蒋宇俊处分别收购了聚洵半导体17.54%和8.36%的股权，交易价格分别为2924万元和1394万元。

　　2022年10月，琻捷电子又从上海语融电子技术服务部、深圳华秋电子有限公司（以下简称“华秋电子”）、深圳市嘉立创投资有限公司（以下简称“嘉立创”）和上海禅生半导体科技有限公司（以下简称“上海禅生”）处，分别收购了聚洵半导体11.10%、5.00%、5.00%和2.00%的股权，交易价格分别为1110万元、500万元、500万元和200万元。

　　至此，琻捷电子总共耗资约1.26亿元取得聚洵半导体100%股权。

　　天眼查显示，琻捷电子收购聚洵半导体时的交易对象中，华秋电子、嘉立创、上海禅生分别持有共青城英锐创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城英锐创”）9.5897%、9.5897%和3.8359%的出资份额比例（首次持股日期为2022年9月）。此外，自然人张智才、蒋宇俊持有共青城英锐创31.3933%、24.2832%的股份（持股日期自2022年3月起）。

　　共青城英锐创的执行事务合伙人为上海曜煦管理咨询有限公司，后者是琻捷电子执行董事徐红如全资拥有的公司。

　　琻捷电子从张智才和蒋宇俊处收购聚洵半导体股权的过程发生在2022年3月至5月。2022年3月，琻捷电子签订了聚洵半导体股权购买协议，在2022年5月获得对聚洵半导体的控制权。

　　琻捷电子是在2024年11月由南京英锐创电子科技有限公司（以下简称“南京英锐创”）更名而来，当时名字中也有“英锐创”三个字。

　　根据招股书，共青城英锐创现持有琻捷电子1.96%的股份。天眼查显示，共青城英锐创成立于2022年3月，其在2022年4月即正式入股了琻捷电子。

　　琻捷电子收购聚洵半导体股权之际，各交易对方分明已通过共青城英锐创间接持有琻捷电子股权，即为公司间接股东。基于“实质重于形式”原则，琻捷电子是否应当将前述交易对方认定为公司关联方？

　　而在招股书中，琻捷电子将前述交易对方均列为独立第三方。这一表述背后，是否存在刻意隐瞒关联方规避监管的情形？是否涉嫌误导性陈述？

　　此外，科隆股份于2021年7月以4940万元的价格收购了聚洵半导体51%的股权。而在2022年5月以5970万元的价格将聚洵半导体51%股权出售给琻捷电子之时，科隆股份还获得了聚洵半导体2021年已分配但尚未支付的股东分红款1530万元。据科隆股份2022年年报，科隆股份通过出售聚洵半导体51%股权产生收益2307万元。

　　需要强调的是，聚洵半导体在被科隆股份收购之际的评估增值率为272.96%，而在8个月后被科隆股份出售之际的评估增值率飙升至743.13%。

　　短短8个月，聚洵半导体的评估增值率翻了约1.72倍。更匪夷所思的是，琻捷电子并未要求交易对方设置业绩承诺。

　　深交所曾下发关注函，要求科隆股份结合两次资产评估中对聚洵半导体未来收益预测的具体情况及差异等，说明本次转让聚洵半导体股权的定价依据及合理性。

　　对此，科隆股份回复称“转让评估预测的收入、净利润要高于收购评估时同一预测年度数据”，并表示“本次转让评估标的公司预测收入增速合理，符合行业整体发展趋势；预测的净利润及主要财务指标符合标的公司实际情况，评估结果是合理的”。

　　然而，事实是，聚洵半导体在被琻捷电子收购的次年，经营业绩便迅速“变脸”。