奇！上市前多年财务造假，为何不构成欺诈发行？

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　　成为上市公司前连续四年财务造假，虚增收入超6000万元，却不构成欺诈发行，从而暂时免于退市。

　　这家公司究竟有何“特殊身份”？

　　四年虚增收入超6000万元

　　多份年报和招股书存虚假记载

　　9月5日晚，同辉信息发布公告称，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政处罚事先告知书》。因连续多年财务造假，公司及高管被处以巨额罚款，实控人更被采取市场禁入措施。总罚款金额高达3550万元。

　　经北京证监局查明，2018年至2021年期间，同辉信息及其下属子公司科影视讯（北京）信息科技有限公司（后更名为同辉数文（北京）科技有限责任公司）、北京威尔文教科技有限责任公司（后更名为同辉（北京）数智云科技有限责任公司）通过虚构业务合同、提前或延后确认收入等方式虚增收入、利润。

　　这不仅导致其2018年至2021年年度报告存在虚假记载，甚至，其引用了2018年至2020年财务数据的《向不特定合格投资者公开发行股票说明书》同样未能幸免。

　　那么，公司是否会因连续四年造假已构成欺诈发行而被强制退市？

　　对此，同辉信息在公告中表示，根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司上述违规事项未触及《北京证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。公司称将认真吸取教训，加强内控体系建设，确保公司合规经营，并持续聚焦数智化场景解决方案服务。

　　上海证券报记者采访多位熟悉监管的人士及法律界人士后，也获得了否定的答案。

　　这是为何？

　　连续四年财务造假

　　不构成欺诈发行

　　了解同辉信息成为上市公司的过程，便可解答这一疑惑。

　　资料显示，同辉信息成立于2008年，2011年6月17日公司挂牌新三板。

　　在2020年精选层即将推出之际，同辉信息决定向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。

　　彼时，同辉信息拟向不特定合格投资者公开发行不超过2875万股普通股股票（含行使超额配售选择权的股份），每股面值为1.00元/股，发行底价为2.64元/股，预计募资1亿元，投入到同辉信息数字视觉研发中心建设项目、补充流动资金项目。

　　在精选层审查过程中，同辉信息先后历经三轮问询。

　　2021年7月2日，同辉信息获得精选层发行批文；同年8月9日，同辉信息挂牌新三板精选层，发行价为2.98元/股，为当时精选层已挂牌公司中发行价格最低的公司。

　　2021年9月2日，北交所宣布设立。同年11月13日，北交所正式开市，71家存量精选层公司被平移至北交所，同辉信息便是其中之一。

　　“全国股转公司创新层转板北交所上市的公司，也就是平移上市的公司，并未发行股份融资，因此不构成欺诈发行。”上述接受记者采访的熟悉监管的人士称，公司或涉及上市过程中的信息披露违法，但不会退市，其具有特定条件下的特殊性。简单来说，公司由精选层转到北交所上市时，没有发行股票的行为，因此不涉及“欺诈发行”。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌在接受上海证券报记者采访时补充道，“从监管部门目前的认定来看，同辉信息财务造假金额占当期营收、利润比例及绝对值尚未达到北交所‘重大违法退市’红线。”

　　拟对同辉信息及其

　　主要责任人作出严厉惩处

　　对于上述同辉信息财务造假行为，北京证监局拟作出以下处罚决定：

　　对同辉信息责令改正、给予警告，并处以900万元罚款；

　　对公司实控人、时任董事长戴福昊给予警告，并处以1150万元的罚款，其中：作为直接负责的主管人员处以450万元的罚款，作为实际控制人处以700万元的罚款；

　　对时任副总经理崔振英给予警告，并处以700万元的罚款，其中：作为直接负责的主管人员处以400万元的罚款，作为实际控制人处以300万元的罚款；

　　对时任财务总监姬海燕给予警告，并处以300万元的罚款；

　　对其他相关责任人赵庚飞、李刚分别给予警告，并处以250万元的罚款。

　　戴福昊和崔振英作为实际控制人，组织、指使从事信息披露违法行为，在重大违法活动中起主要作用，情节较为严重。北京证监局拟决定对戴福昊采取10年证券市场禁入措施，对崔振英采取7年证券市场禁入措施。

　　这些举措清晰传递出监管部门对财务造假“零容忍”的坚决态度，既体现出对违法行为的精准认定，也展示了在执法幅度内“用足手段”的监管决心。

　　实控人夫妇立案前“闪电离婚”

　　公司业绩承压

　　值得注意的是，公告披露公司原控股股东、实际控制人为戴福昊、崔振英夫妇。然而，就在证监会立案调查前一个月，也就是2024年2月，两人办理了离婚手续，解除了一致行动关系，公司控股股东及实际控制人变更为戴福昊。

　　同辉信息成立于2008年，主营业务是向教育、金融、能源等行业用户提供数智化行业解决方案及产品。自2021年11月15日作为首批企业登陆北交所以来，公司经营业绩持续承压，净利润连续多年亏损。公司2022年至2024年归母净利润分别为-4452.04万元、-12813.07万元和-7194.41万元。

　　2025年上半年，公司营收继续大幅下滑，同比下降78.66%。同时，实现归母净利润为-1438.61万元，同比下降50.84%。公司解释称主要因终止了电影机分销业务，且上年同期有一笔偶发大额合同。

　　“不过从财务类指标来看，该公司近年来连续亏损，如果2025年仍无法扭亏且营收低于5000万元，将可能触发财务类退市风险。”王智斌表示。

　　此外，公司近期管理层亦有变动，公告称将于2025年7月28日召开的临时股东大会上审议《关于免去王一方女士公司董事职务的议案》等多个议案。