原董事长用“萝卜章”担保借贷后自杀身亡，A股公司被判巨额赔偿，“认了就要破产”！

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　　原董事长用“萝卜章”担保借贷后自杀身亡，A股公司被判巨额赔偿，“认了就要破产”！官司打了7年，最高检出手了……

　　据检察日报，记者近日从最高人民检察院获悉，经最高检抗诉，最高人民法院指定浙江省高级法院再审，备受关注的浙江金盾风机股份有限公司（金盾股份，300411.SZ）与某招商投资公司（下称“投资公司”）民间借贷纠纷、与自然人张设的民间借贷纠纷迎来最终判决，浙江省高级法院准许投资公司、张设撤回对金盾股份的起诉，并撤销原审生效判决中关于金盾股份因管理不当承担赔偿责任的有关内容。

　　据了解，金盾股份遭遇诉讼案件后，一度陷入困境，股价遭遇滑铁卢，招投标等正常商业活动受到冲击，公司濒临破产。经最高检抗诉撤销原判后，金盾股份信用得到修复，目前生产经营回归正轨。

　　“两起诉讼给我们带来的负面影响无法估量，单是失去的订单，就不下10个亿。如果最高检不支持我们的监督申请，公司的结局必定是破产……”近日，金盾股份原董事、董事会秘书管美丽和记者谈起过去8年的“马拉松”式诉讼时，依然十分感慨。

　　董事长伪造公章担保借贷后跳楼

　　上市公司被判巨额赔偿

　　2014年，金盾股份在深圳证券交易所创业板上市。上市之后，金盾股份成功抓住国内基础设施建设快速发展的机遇，迅速成为行业领军企业。此后，时任董事长周建灿为进一步扩大商业版图持续举债，最终导致资金链断裂。2018年1月30日，周建灿走投无路，跳楼自杀。

　　周建灿去世后，债主纷纷找上门来。据了解，周建灿个人及金盾集团系公司的银行贷款、民间借贷、供应商欠款等债务加起来近百亿元，其中与金盾股份相关的债务约29亿元。“这约29亿元或以金盾股份为名借款，或以金盾股份为名担保，公司因此陷入诉讼泥沼。”管美丽介绍，“事发前，金盾股份的市值将近百亿元，股票复牌后连续跌停，最低时市值仅为30多个亿。”

　　“对于上市公司而言，信心比黄金更重要。”在管美丽看来，真正让股东们看空金盾股份的，还是由杭州市中级法院一审、浙江省高级法院二审的投资公司、张设起诉要求金盾股份承担责任的两起民间借贷纠纷案。

　　2018年1月，周建灿与金盾压力公司向投资公司借款2亿元，后欠1.78亿余元未还；2017年12月至2018年1月，周建灿与周甲作为借款人，向张设借款，后欠7269万元未还。上述两笔借贷中，周建灿均以金盾股份名义签订担保合同。后经鉴定，相关担保文件中加盖的金盾股份公章及法定代表人印章均系伪造。

　　2018年2月，投资公司、张设先后提起诉讼，并诉请要求金盾股份承担保证责任。2019年11月，杭州市中级法院作出判决，认定周建灿以金盾股份名义在保证合同上签章的行为系无权代理，金盾股份在两案中不承担责任。

　　投资公司、张设不服，上诉至浙江省高级法院。2020年4月，浙江省高级法院认为周建灿的行为构成越权代表，改判金盾股份承担管理不当的赔偿责任，两起案件赔偿共达1.4亿元。

　　“两个案子加起来金盾股份要赔1.4亿元。判决一出来，我们的信用度再次下跌，许多中标的订单对方都要反悔，融资也困难，我们做了评估，如果认了，就得破产。”管美丽告诉记者。

　　“比两份判决产生的赔偿金额更令人担忧的是，在金盾股份因周建灿而被卷入的其他案件中，一些法院往往会援引或参考这两份生效判决，这对金盾股份非常不利。我们其后出庭代理的多宗类案，确实也发生了这种情况。”金盾股份方代理人、天册（上海）律师事务所律师向曙光感受到了两份二审判决带来的隐患。

　　随后，金盾股份申请再审。2020年12月，最高法驳回其再审申请。

　　最高检：原审法院适用法律错误

　　董事长担保行为不足以代表公司

　　向最高法申请再审被驳回后，金盾股份向检察机关申请监督。浙江省检察院检察委员会讨论后决定，提请最高检抗诉。

　　最高检的抗诉意见认为，原审判决适用法律错误，主要理由有：

　　（一）原审法院判决公司承担赔偿责任不当。首先，两案中加盖的印章属于伪造，公司在印章管理等方面并无过错；其次，对方当事人非善意相对人；第三，案涉资金并未用于公司的生产经营，原审法院判决公司承担赔偿责任，有失公平；第四，原审判决严重损害上市公司中小股东利益。

　　（二）周建灿的行为不构成越权代表。首先，周建灿并非公司的法定代表人，不具有代表公司实施民事法律行为的主体资格；其次，案涉担保系公司为股东提供担保，周建灿无权参与表决，本案借款担保行为存在缺陷；第三，《九民纪要》有关越权代表的规定，仅适用于法定代表人擅自为他人提供担保情形，不应对“法定代表人”扩大解释或类推适用至股东、董事、监事等，原审法院对本案适本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、

　　准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。用越权代表无法律依据。

　　（三）周建灿实施的担保行为不足以代表公司。首先，周建灿的行为不构成职务代理；其次，案涉担保未经公司股东大会决议，周建灿未取得公司授权，不享有委托代理权；第三，对方当事人非善意，周建灿的行为不构成表见代理。

　　综上，最高检认为，周建灿提供案涉担保的行为系无权代理而非越权代表，原审法院依照越权代表相关规定作出判决，系适用法律错误。

　　据此，最高检认为原二审判决适用法律错误，依法向最高法提出抗诉。随后，最高法指令浙江高院再审。最终，浙江省高级法院作出判决，撤销原生效判决中关于金盾股份承担赔偿责任的判项。

　　最高检民事检察厅案件承办人介绍，在监督办案中，检察机关注重调查核实，依法查明“印章系假公章”“案涉款项未流入金盾股份”“出借人非善意相对人”等案件事实，检察官联席会亦就案件焦点法律适用问题展开综合研判，该案的成功办理，对于统一非法定代表人的无权代理法律适用规则，维护上市企业的合法权益具有积极意义。

　　最高检民事检察厅负责人表示，民事检察办案要牢牢把握“三个善于”内涵要求，准确把握新修订公司法的核心要义，敢于监督、善于监督，依法监督、规范监督，进一步加大民事生效裁判办案力度，“高质效办好每一个案件”，要以法治力量稳定社会预期、提振市场信心，依法维护上市企业和中小股东的合法权益，切实把“法治是最好的营商环境”落到实处。

　　公司一季度净利润大增21.5%

　　股价近2个月涨近15%

　　财报数据显示，公司2025年一季度营业收入为6584万元，同比下降19.6%；归母净利润为1044万元，同比上升21.5%；扣非归母净利润为775万元，同比上升35.9%；经营现金流净额为1036万元，同比增长122.6%。