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来源/梧桐树下V
文/梧桐兄弟
近一个月，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2025年8月15日—2025年8月21日）、（2025年8月8日—2025年8月14日）、（2025年8月1日—2025年8月7日）、（2025年7月25日—2025年7月31日），对力达科技、杰华特、极易科技、扬州玺悦、华富洋、科望医药、基本半导体、新奥股份、美格智能、华大北斗、德镁医药、英矽智能、巴奴国际、力积存储、飞速创新、乐动机器人、中企云链、沃尔核材、宇信科技、德适生物、紫光股份、卧安机器人、豪威集团、埃斯顿、创智芯联、仙工智能、林清轩、正链科技、日御光伏、拓璞数控、驭势科技、辉创电子、骅升科技、环世物流、奕斯伟、和美药业这36家企业出具补充材料要求。
值得注意的是，这36家公司大多数申报港股上市，港股IPO持续火热！
其中，就林清轩，补充材料要求关注到：1、请说明：（1）发行人提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东所涉股权转让的定价、定价依据、定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况；（2）发行人现有股东是否存在私募投资基金，如存在，是否已在中国证券投资基金业协会登记备案．．．．．．
3、请说明：（1）发行人及下属公司欠缴社会保险及住房公积金的具体情况；（2）发行人及下属公司因虚假宣传受行政处罚后的整改情况；（3）上述事项是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市产生重大影响。
就扬州玺悦，补充材料要求关注到：2024年5月，杭州佳邻0元转让杭州言味供应链管理有限公司（简称“杭州言味”）100%股权、范春辉0元转让湖州集盛文化传媒有限公司（简称“湖州集盛”）27.9916%股权的定价公允性和合规性。
就华富洋，补充材料要求关注到：2025年5月至6月，你公司通过增资认购深圳华富洋境外持股主体中安贸易的股权以及中安贸易原股东减资退出，从而取得境内运营实体100%权益。请说明上述增资、减资的定价依据、公允性、对价（或增资款）支付及所得税纳税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及外商投资、税务管理等监管程序合法合规的结论性意见，并说明主要境内运营实体历次股权变动均合法合规的结论性意见。此外，现有备案材料对于上述减资、增资过程是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的理解有误，请子以更正。
就基本半导体，补充材料要求关注到：请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
就华大北斗，补充材料要求关注到：你公司存在特殊股东权利安排，仅有部分股东同意上市前终止特殊股东权利，请说明剩余股东意见以及是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。
就巴奴国际，补充材料要求关注到：请说明：（1）报告期内分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况，结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性；（2）公司非全职人员（兼职人员、外包人员）社保公积金缴纳情况，以及劳动用工合法合规的结论性意见。
境外发行上市备案补充材料要求
（2025年8月15日—2025年8月21日）
本周国际司共对3家企业出具补充材料要求，具体如下：
一、力达科技（秘交转公开）
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、你公司股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、外商投资企业履行外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序的具体情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
2、力达科技持有固定污染源排污登记资质，请说明已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能”、“高排放”项目。
3、你公司特别表决权运行期限、持有人资格、股份锁定安排及转让限制，以及可能导致的控制权变更等相关风险及对公司治理的影响。
4、你公司与SPAC主体间的资产收购及重组的具体方式和情况，以及按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的相关规定进行税务申报缴纳情况。
二、杰华特
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于发行人基本情况：（1）请说明发行人前身设立至整体变更为股份有限公司期间的历史沿革，并就期间历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》有关规定，说明发行人股本中国有股份相关情况。
2、关于发行人境外子公司，请说明：（1）杰华特香港有限设立的具体情况和披露情况；（2）杰华特香港有限未履行境外投资备案程序和外汇登记程序不属于重大违法违规行为的明确依据；（3）杰华特香港有限注销进展情况。
3、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。
三、极易科技
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明是否存在境外发行上市禁止性情形。
2、请对照《监管规则适用指引——第2号》补充说明南京极晟上层投资人的基本情况。
3、请补充说明：（1）你公司苏州尚来激励计划、苏州易卖有为激励计划、苏州极易大展激励计划、极易小满激励计划、极易领航激励计划的具体人员构成、变化及任职情况，参与人员与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及是否存在预留权益；（2）你公司苏州尚来激励计划、苏州易卖有为激励计划、苏州极易大展激励计划以及极易领航激励计划的激励份额授予价格明显低于极易小满激励计划的原因，是否存在利益输送的情形；（3）你公司苏州易卖有为激励计划、苏州极易大展激励计划于2020年12月制定，但于2025年4月履行决策程序的原因，延迟履行决策程序是否合规。
4、请补充说明全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外发行及“全流通”前后股权架构的变化情况。
5、请补充说明你公司及下属公司经营范围内包含增值电信业务、市场调查等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域。本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。
6、请补充说明：（1）结合你公司客户及供应商情况，详细说明你公司业务运营模式；（2）你公司广告投放服务的具体运营模式；（3）你公司开展跨境电子商务零售进口业务的合规情况；（4）你公司同行业可比公司的名称及具体情况。
7、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
8、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
境外发行上市备案补充材料要求
（2025年8月8日—2025年8月14日）
本周国际司共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：
一、扬州玺悦（秘交转公开）
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明：（1）你公司股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程并购涉及的各相关主体履行外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体情况，并说明是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。（2）熊彬配偶胡佳惠未被认定为共同实际控制人的原因和依据。（3）列表说明你公司架构重组股权外翻前股东和发行人层面股东持股比例对应情况，并说明是否存在持股比例不一致的情况。（4）2024年10月Andaman Construction增资杭州悟空优选供应链管理有限公司（简称“杭州悟空”）、杭州佳邻信息技术有限公司（简称“杭州佳邻”）及Andaman Construction转让杭州悟空优选供应链管理有限公司股权的价格及其确定依据、价款支付情况、税费缴纳情况等。（5）2024年5月，杭州佳邻0元转让杭州言味供应链管理有限公司（简称“杭州言味”）100%股权、范春辉0元转让湖州集盛文化传媒有限公司（简称“湖州集盛”）27.9916%股权的定价公允性和合规性。
2、请说明：（1）杭州佳邻向杭州悟空、杭州祝邻科技有限公司（简称“杭州祝邻”）、湖州集盛、杭州言味提供了多笔关联方借款的背景，资金来源及相关还款安排，是否履行了必要的内部决策程序，是否存在利益输送，以及是否会对本次发行产生重大不利影响。（2）你公司境内实体企业注册资本缴纳情况，如存在未足额缴纳的情况，请说明形成原因及是否会对境内运营实体正常业务开展产生不利影响。（3）山东集满供应链管理有限公司持有的杭州祝邻1.8198%股权存在冻结的情形，请说明形成原因及是否会对本次发行上市构成实质性障碍。（4）请进一步说明你公司最近一年新增股东的入股价格、定价依据及公允性。
3、请说明：（1）你公司下属子公司经营范围涉及农作物种子经营、市场调查、广播电视节目制作经营及演出经纪等，请就公司业务是否涉及禁止或限制外商投资进一步自查，并就是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》提供明确依据。（2）请说明你公司下属子公司未来拟从事的《增值电信业务经营许可证》项下相关业务是否涉及禁止或限制外商投资领域，是否持续符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》。
4、请说明你公司本次通过境外特殊目的并购公司实现美国发行上市的具体交易安排及相关参与方，请列表说明合并前后你公司的股权结构变化，并提供本次合并上市完成后的股权架构框图。
5、请说明：（1）你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。（2）进一步说明公司数字化业务情况，是否涉及收集及储存客户所掌握的个人用户信息，与客户所掌握的个人用户信息的隔离安排或措施。
二、华富洋
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、2025年5月至6月，你公司通过增资认购深圳华富洋境外持股主体中安贸易的股权以及中安贸易原股东减资退出，从而取得境内运营实体100%权益。请说明上述增资、减资的定价依据、公允性、对价（或增资款）支付及所得税纳税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及外商投资、税务管理等监管程序合法合规的结论性意见，并说明主要境内运营实体历次股权变动均合法合规的结论性意见。此外，现有备案材料对于上述减资、增资过程是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的理解有误，请子以更正。
2、关于跨境资金安排的合规性。你公司为客户提供跨境资金安排服务，包括货币兑换业务、贸易结构化结算业务等。请说明上述跨境资金安排服务的具体模式、向客户收费的定价依据、跨境资金安排净收益的具体构成，并说明上述跨境资金活动属于经常项目或者资本项目及其确定依据，是否需要相应的外汇业务资质，是否符合外汇管理的规定。
3、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，说明你公司股东向上穿透后的基本信息。
4、请说明境内运营实体业务开展过程中收集及储存的数据信息类型、规模、来源、使用情况，是否涉及向第三方、向境外提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
5、请你公司说明应当向地方政府退回补贴的具体原因、相关诉讼的最新进展，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。
三、科望医药
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于股权情况，请说明：（1）苏州科望2021年7月第一次股权转让，2021年9月第一次减少注册资本的定价依据、价款支付情况及税费缴纳情况，转让价格是否公允、所履行的外汇及外资管理、境外投资等境内监管程序情况以及合规性情况。（2）请对你公司发行前及发行后公司控制权情况进行说明。
2、请说明你公司及下属公司经营范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，本次发行前后是否持续符合有关外资准入政策。
3、请说明你公司期权激励计划股份来源，是否存在未明确授予对象的具体情况、是否存在以顾问身份参与计划的情形，如存在请对照监管指引核查。
四、基本半导体
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
2、请说明国有股东办理国有股标识进展情况。
3、请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常、利益输送等情形，并就你公司设立及历次股权变动合规性出具结论性意见。
4、请说明股权激励计划的设立背景及价格公允性，是否存在利益输送情形。
5、请具体说明上市方案，包括发行股数（含超额配售）、占发行后总股本比例、预计募集资金量，并列表说明发行及“全流通”前后股权结构的变化情况。
6、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
五、新奥股份
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请严格对照《监管规则适用指引——第2号》补充说明持股5%以上股东穿透后的相关信息。
2、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明是否存在境外发行上市禁止性情形。
3、请补充说明你公司控股股东及其一致行动人持有你公司的股份被质押对本次介绍上市的影响。
4、请补充说明你公司两期限制性股票激励计划预留授予的原因。
5、请补充说明你公司从事增值电信业务的三家控股子公司一城一家、好买气及运途云在本次介绍上市前后的外资股比，本次介绍上市前后你公司及下属子公司是否持续符合外商投资准入政策要求。
6、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
六、美格智能
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明你公司前身方格精密的设立情况及设立以来股本和股东变化情况。
2、请结合你公司实际控制人偿债能力等情况，补充说明本次发行完成前后，你公司控股股东和实际控制人股权质押情况是否可能导致你公司控制权发生变化，是否导致你公司存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。
3、请说明你公司下属公司南通众格增值电信业务的开展和持证情况，以及本次发行上市前后是否持续符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》要求。
七、华大北斗
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。
2、关于股东情况：（1）你公司存在特殊股东权利安排，仅有部分股东同意上市前终止特殊股东权利，请说明剩余股东意见以及是否构成本次境外发行上市的实质性障碍；（2）请说明格力创投、国开科创、中电港国有股东标识办理进展，以及格力创投申请此次“全流通”的国资管理程序进展；（3）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
3、关于员工持股计划和股权激励：（1）你公司存在离职后仍持有员工持股计划权益的人员，请说明其目前是否按照员工持股计划章程或协议约定持有权益；（2）请就已实施的股权激励和员工持股计划是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、关于业务经营：（1）你公司及下属公司经营范围涉及“导航终端、移动通信终端产品及配套软件产品的技术开发和销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造与销售；航终端制造；导航设备及配件研发；卫星导航服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；地质灾害治理工程施工；测绘服务；水文服务”等，请说明上述业务开展情况，是否取得必要的资质许可，是否与第三方式开展合作以及合作方名称（合作方是否持有资质）、合作方式，是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求；（2）你公司主要业务收入来源于销售综合芯片及模组产品，请说明你公司与主要供应商经销合同期限以及具体经销合作模式，并说明综合芯片业务与GNSS芯片业务的区别与联系。
5、请你公司补充说明前期两次进行A股上市辅导备案的详细情况及终止原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
境外发行上市备案补充材料要求
（2025年8月1日—2025年8月7日）
本周国际司共对17家企业出具补充材料要求，具体如下：
一、德镁医药
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明：（1）海南德镁收购广州禾零股权对价、定价依据、所得税缴纳情况，以及外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见；（2）2025年4月股权转让所得税纳税情况；（3）设立两个员工激励信托的原因，以及相关外汇登记程序履行情况。
2、请说明：（1）海南德镁医药科技、上海德镁馨医药实际业务经营情况，是否涉及医美产品及相关业务；（2）海南德镁美慧科技、深圳德镁医疗科技、上海旭俐医疗器械经营范围及实际业务经营情况，是否涉及医美产品及相关业务，并说明未认定为主要境内运营实体的原因。
3、请说明发行人与康哲药业及其子公司在研发、营销、财务、人员、资产等方面的独立性情况。
二、英矽智能
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明：（1）2025年4月股权转让原因、定价依据及所得税纳税情况；（2）E轮融资引进境内机构股东是否涉及境内国资背景股东，以及相关股东国资管理程序履行情况。
2、请说明药物临床试验研发的具体实施主体，是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》相关领域，并提供明确依据。
3、请说明前次备案完成后，未完成境外发行上市的原因。
三、巴奴国际
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明：（1）公司创始人及配偶在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又通过Tomato Second持股的原因；（2）北京番茄私募基金设立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投资、外汇管理程序履行情况及对应境内私募基金产品备案情况；（3）穿透说明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具体情况，以及与公司现有股东、董监高关联关系、一致行动关系情况；（4）2024年10月股权转让及12月股权回购对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况；（5）美味森林收购巴奴毛肚火锅、今每供应链收购河南今每对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况，以及外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见；（6）未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性。
2、请说明开发、运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
3、请说明：（1）报告期内分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况，结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性；（2）公司非全职人员（兼职人员、外包人员）社保公积金缴纳情况，以及劳动用工合法合规的结论性意见。
四、力积存储
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及子公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，本次发行上市前后是否持续符合外资准入政策要求。
2、请补充说明2025年4月鹰溪三号将所持股份转让给鹰溪BVI的背景和原因，鹰溪BVI设立及受让股权所履行的外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序情况，相关股权转让对价、定价依据及税费缴纳情况，以及在境内已有员工持股平台的情况下设置境外员工持股平台的必要性。
3、请补充说明已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，是否存在预留权益或尚未授予的权益，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、请补充说明其历史沿革中是否存在股权代持情况。
5、请你公司补充说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
6、请补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
五、飞速创新
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及子公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，本次发行上市前后是否持续符合外资准入政策要求。
2、你公司股东及股权激励计划曾存在股权代持情形，请列表说明代持双方名称、代持股权比例，代持起止时间、解除代持方式，并结合被代持方在代持期问的任职情况，按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》相关规定进一步说明形成股权代持原因的真实性、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、股权代持期间被代持方是否属于法律法规规定禁止持股的主体（包括是否违反竞业禁止规定）。
3、请补充说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、请补充说明各员工持股平台是否存在预留权益或尚未授予的权益。
5、请补充说明国有股东履行国有股东标识管理等国资管理程序的进展情况。
6、请补充说明你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
7、请补充说明你公司内部控制、公司治理及合规运作情况。
8、请补充说明你公司前期A股申报及被采取自律监管措施情况，相关问题整改情况，是否构成本次发行上市的障碍。
9、请补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
六、乐动机器人
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及子公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，本次发行上市前后是否持续符合外资准入政策要求。
2、你公司股东及股权激励计划曾存在股权代持情形，请列表说明代持双方名称、代持股权比例、代持起止时间，解除代持方式，并结合被代持方在代持期间的任职情况、郭益华设立乐澄科技事项，按照《监管规则适用指引一—境外发行上市类第2号》相关规定进一步说明郭盖华、周伟因忙于业务拓展，无暇办理工商登记手续进行股权代持原因的真实性、代持演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、股权代持期间被代持方是否属于法律法规规定禁止持股的主体（包括是否违反竞业禁止规定）。并结合上述情况按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定说明控股股东持有的股权是否存在重大权属纠纷。
3、请你公司补充说明各员工持股平台预留权益或尚未授予权益的数量及比例，拟授予的对象范围及完成时间，同期股权激励对个别人员采用不同激励价格是否存在利益输送行为。
4、请你公司补充说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
5、请补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
七、中企云链
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，本次发行上市前后是否持续符合外资准入政策要求。
2、请详细说明你公司及下属公司业务符合《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号）的情况。
3、请详细说明你公司及下属公司场景数字业务具体流程、收费来源，是否涉及助货业务。
4、根据备案材料，你公司为产业数字金融平台，拥有数字应收账款确权平台及场景数字金融平台，请补充说明业务经营是否涉及基础电信业务和增值电信业务，是否拥有相关经营许可证。
5、请补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
八、沃尔核材
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及子公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，本次发行上市前后是否持续符合外资准入政策要求。
2、请补充说明募集资金具体用途，涉及境外募投项目的，请说明履行境外投资审批、核准或备案情况。
九、宇信科技
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
2、请说明你公司控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有你公司的股份存在质押的具体情况，及其对你公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响，是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外上市情形。
3、请具体说明发行上市方案，包括发行股数（含超额配售）、占发行后总股本比例、预计募集资金量等，并列表说明全额行使超额配售权的情况下，本次境外上市前后股权架构的变化情况，以及是否存在可能影响控制权的情形。
4、请说明（1）你公司下属公司持有增值电信业务经营许可证的具体情况、本次发行上市前后外资股比情况；（2）你公司及下属公司经营范围涉及市场调查、广告代理、网络文化经营、出版物零售及批发、增值电信业务、互联网信息服务、广播电视节目制作经营、广播电视传输设备销售等业务的具体情况，是否实际开展并取得必要的资质许可，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。
5、请说明（1）你公司持有信息安全服务资质认证的具体情况及实际用途；（2）你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
十、德适生物
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请结合备案材料所述主营业务情况，说明你公司及下属公司经营范围、实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。
2、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
3、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
十一、紫光股份
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明你公司及下属公司经营范围内包含房地产开发、测绘服务、卫星导航业务等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求。
2、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
3、请说明你公司控股股东西藏紫光通信的100%股权被质押的具体情况，是否可能导致重大权属纠纷，及其对你公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响。
4、请说明你公司新增股东信达证券丰实2号单一资产管理计划以及长安信托·中保投1号信托的运作方式。
5、请列表说明全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外上市前后股权架构的变化情况。
十二、卧安机器人
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请用通俗易懂的语言说明你公司业务经营模式。
2、请补充说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
3、请补充说明你公司主要股东Brizan合伙人中“其他有限合伙人”的基本情况。
4、请补充说明你公司主要股东源码资本上层投资人未完全穿透的情况，是否存在利益输送的情形。
5、请补充说明你公司员工激励计划中对应公司0.0081%股份的期权份额未授予的原因。
6、请补充说明你公司下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域；本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。
7、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
十三、豪威集团
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
2、请说明你公司控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有你公司股份存在质押的具体情况，及其对你公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响，是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外上市情形。
十四、埃斯顿
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
2、请说明你公司控股股东持有你公司的股份存在质押的具体情况，及其对你公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响，是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外上市情形。
3、请说明你公司控股子公司南京鼎派机电科技有限公司受到外汇行政处罚的具体情况，是否及时缴纳罚款并完成整改，是否构成重大违法违规、是否对你公司本次发行上市构成重大不利影响。
十五、创智芯联
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及下属公司道路货物运输业务资质情况以及最近三年技术出口业务开展情况及合规性。
2、请补充说明你公司及下属公司经营范围涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》情况。
3、请补充说明你公司最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送等出具明确结论性意见。
4、请补充说明你公司已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
5、请补充说明你公司本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
6、请补充说明你公司前期进行A股上市辅导备案的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排、是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
十六、仙工智能
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及子公司最近三年技术出口业务开展情况及合规性。
2、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。
3、请你公司补充说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、请你公司补充说明已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
5、请你公司补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
十七、林清轩
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明：（1）发行人提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东所涉股权转让的定价、定价依据、定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况；（2）发行人现有股东是否存在私募投资基金，如存在，是否已在中国证券投资基金业协会登记备案。
2、请说明发行人及下属公司开发及运营APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及收集和使用个人信息，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。
3、请说明：（1）发行人及下属公司欠缴社会保险及住房公积金的具体情况；（2）发行人及下属公司因虚假宣传受行政处罚后的整改情况；（3）上述事项是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市产生重大影响。
4、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。
5、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
境外发行上市备案补充材料要求
（2025年7月25日—2025年7月31日）
本周国际司共对9家企业出具补充材料要求，具体如下：
一、正链科技（秘交转公开）
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于股权结构及股权变动情况，（1）未将胡广庆配偶认定为共同实际控制人的依据；（2）股权架构搭建涉及的外汇管理，外商投资等监管程序合规性的结论性意见；（3）正链科技2023年1月股权转让，相关新增股东基本情况、入股原因、入股价格的定价依据，新增股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（4）主要境内运营实体设立及历次股权变动合法合规性的明确结论性意见；（5）零极控股外商投资信息报告义务履行情况。
2、关于主营业务内容，请结合报告期内各年度前五大客户及其业务类型说明公司主要产品的具体功能及应用场景。
3、关于外商投资准入，请说明未来开展增值电信业务的具体规划、与主营业务的关联性、所需的具体业务资质、相关外资准入政策规定及业务资申请进展情况。
4、关于本次发行上市方案，请说明假设行使超额配售权后，发行股数、占发行后总股本比例、预计募集资金量（如有）、列表说明发行前后股权结构的变化情况，以及本次发行后控股股东和实际控制人是否发生变化。
二、日御光伏
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。
2、请你公司补充说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
3、请你公司补充说明已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、请你公司补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
5、请你公司补充说明前期进行A股上市辅导备案的具体情况，是否计划继续推进A股上市及具体安排、是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
6、请补充说明涉及你公司及控股股东、实际控制人的相关舆情情况，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
三、拓璞数控
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。
2、请你公司补充说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
3、请你公司补充说明已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、请你公司补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
5、请你公司补充说明前期A股上市辅导备案及向上交所科创板提交上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排、是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
四、驭势科技
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。
2、请你公司补充说明3家境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
3、请你公司补充说明国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。
4、请你公司补充说明已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
5、请你公司补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
五、辉创电子
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
请说明你公司是否通过新设方式取得境内子公司苏州辉创、苏州辉洋相关权益，上述两家子公司设立、增资所履行的外商投资和工商登记相关监管程序、外商投资报告义务以及设立以来股份变动合法合规性的结论性意见。
六、骅升科技
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
请你公司说明主要境内运营实体（江苏骅盛、东莞骅国）设立、股权变动所履行的外商投资和工商登记相关监管程序、外商投资报告义务以及设立以来股份变动合法合规性的结论性意见，并请说明收购江苏骅盛、东莞骅国股权是否符合当时有效的外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
七、环世物流
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：
（1）发行人及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；
（2）发行人取得境内运营实体环世集团、杭州大掌柜股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；
（3）环世集团股权架构调整过程中3次减资的原因及对价支付情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定。
2、关于境内运营实体情况，请说明：（1）主要境内运营实体环世集团、致远跨洲、环世科技注册资本未缴足的原因、合规性及其对公司运营和偿债能力的影响；（2）主要境内运营实体历次股权变动均合法合规的结论性意见。
3、请说明你公司及境内运营实体业务开展过程中收集及储存的数据信息类型、规模、来源、使用情况，是否涉及向第三方、向境外提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
4、本次发行上市后，你公司将不再设置特别表决权安排。请说明本次上市后控制权是否发生变更及相关认定依据。
八、奕斯伟
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请用通俗易懂的语言说明你公司业务经营模式。
2、请补充说明你公司及子公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，本次发行上市前后是否持续符合外资准入政策要求。
3、请补充说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
4、请补充说明你公司历史沿革中相关股东是否存在股权代持情况。
5、请补充说明国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。
6、请补充说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况和利益输送。
7、2025年1月及4月，谢律豪、荣苏江分别将持有的发行人408.9007万股、53.2903 万股股份无偿转让给奕想科技的定价公允性和合规性。
8、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
九、和美药业
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明发行人前期进行A股上市辅导备案的详细情况，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
2、关于发行人历史沿革，请说明：（1）发行人搭建、拆除红筹架构过程中，履行外汇登记、境外投资、外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见；（2）发行人设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。
3、关于发行人员工持股计划，请说明其实施合法合规的结论性意见。
4、请说明发行人及下属公司业务范围不涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》相关领域的明确依据。
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