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来源：中国基金报 见习记者 荧墨
10月31日晚间，三七互娱（维权）发布（002555.SZ）公告称，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023年6月27日，证监会决定对公司、公司实际控制人兼董事长李卫伟和公司副董事长曾开天立案。
2025年10月31日，公司和相关责任人李卫伟（现任董事长）、曾开天（现任副董事长、总经理）、胡宇航（现任副董事长）、杨军（时任董事、副总经理）、叶威（现任董事、董事会秘书、财务总监）、吴卫红收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》。
对此，证监会在告知书中表示，三七互娱、李卫伟等涉嫌信息披露违法违规案一案，已由证监会调查完毕，依法拟作出行政处罚。经查明，涉嫌违法的事实共计四项。
虚假记载股东持股情况
2014年4月，原芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称顺荣股份）重大资产重组配套融资发行共计4771.37万股“顺荣股份”，其中，吴卫东认购的356万股、吴卫红认购的816万股、吴斌认购的488万股、叶志华认购612万股股份，实为给李卫伟、曾开天二人代持。三七互娱2014年至2020年年报披露的股东持股情况均存在虚假记载。
经查明，上述代持事项，由李卫伟、曾开天二人决定，代持股份的资金全部来源于李卫伟和曾开天收到的股权收购款。
其中，吴卫东等人持有的代持股份自2018年起开始减持，至2021年9月全部减持完毕，减持指令由李卫伟、曾开天二人安排杨军下达，代持股份分红款、减持收益分配，受李卫伟、曾开天二人控制。
证监会认为，三七互娱的上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
对上述违法行为，李卫伟、曾开天系决策者，为直接负责的主管人员。李卫伟签署2014年至2020年年报，曾开天签署2019 年至2020年报，二人保证所披露的信息真实、准确、完整；吴卫红知悉并参与代持事项，为直接负责的主管人员，其签署2014 年至2018年年报并保证所披露的信息真实、准确、完整；杨军知悉并参与执行，为其他直接责任人员，其签署2014年至2020 年年报并保证所披露的信息真实、准确、完整。
证监会认为，李卫伟自2019年4月8日成为三七互娱实际控制人，其在2018年、2019年、2020年年报中，隐瞒其和曾开天共同持有的股份，构成2005年《证券法》第一百九十条第三款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
江苏极光关联交易重大遗漏
2018年2月7日，三七互娱公告收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司（以下简称江苏极光）20%股权。
经查，胡宇航系上市公司关联自然人，上述交易属关联交易。
2011年，李卫伟、曾开天成立上海三七，胡宇航在成都经营一家公司为上海三七进行游戏开发。2013年，李卫伟、曾开天邀请胡宇航来广州进行游戏开发，承诺给其部分股份。2013年10 月，上海三七设立江苏极光，负责上海三七游戏开发业务，胡宇航是江苏极光负责人。
2013年以来，李卫伟、曾开天二人持续将胡宇航作为三七互娱核心高管团队向其进行收益激励。2017年，江苏极光归母净利润占三七互娱的34%。胡宇航2022年3月24日起任三七互娱副董事长。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款，胡宇航属于与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，系上市公司关联自然人，三七互娱收购江苏极光20%股权事项，属于三七互娱与胡宇航发生的关联交易，三七互娱2018年年度报告对上述交易未予披露，存在重大遗漏。
证监会认为，三七互娱的上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
李卫伟、杨军、叶威均知悉上述情况，在2018年年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为，李卫伟、杨军系直接负责的主管人员；叶威为其他直接责任人员。
广州三七关联交易虚假记载
2020年12月7日，三七互娱公告拟收购徐志高、薛敏持有的淮安顺勤合伙企业100%股权，收购贺鸿等四人持有的淮安顺景合伙企业100%股权，实现对广州三七网络科技有限公司（以下简称广州三七）20%股权的间接收购，交易不构成关联交易。
经查，徐志高系上市公司关联自然人，上述交易属关联交易。
2013年初，李卫伟、曾开天、徐志高成立深圳市逸飞冲天网络科技有限公司，开发手机游戏平台并提供手机游戏运营服务，徐志高负责公司管理和运作。2013年底，深圳逸飞冲天公司业务已初具规模。
由于上海三七手游业务经营不善，李卫伟、曾开天邀请徐志高携团队加入上海三七。2013年6月，上海三七设立广州三七，负责上海三七手游业务，徐志高任广州三七负责人。2020年广州三七归母净利润占三七互娱41%。徐志高2023年5月起担任三七互娱总经理。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款，徐志高属于与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，系上市公司关联自然人，三七互娱间接收购广州三七股权事项属于三七互娱与徐志高发生的关联交易，三七互娱披露的临时公告存在虚假记载，2020年年度报告对上述交易未予披露，存在重大遗漏。
证监会认为，三七互娱的上述行为涉嫌违反2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
李卫伟、曾开天、杨军、叶威、胡宇航均知悉上述情况，并在临时报告及2020年年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为，李卫伟、曾开天、杨军系直接负责的主管人员；胡宇航、叶威为其他直接责任人员。
海南力源关联交易重大遗漏
告知书显示，海南力源信息科技有限公司（简称海南力源）等公司由李卫伟、曾开天等人设立并控制。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条规定，海南力源等公司是三七互娱的关联方。
三七互娱在2018年至2021年年报中，未披露与海南力源等公司发生的1.15亿元、1.08亿元、7.60亿元、1.93亿元关联交易，存在重大遗漏。
对于上述关联交易，李卫伟、曾开天、叶威、杨军均参与并知情，在上述年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为，李卫伟、曾开天、杨军系直接负责的主管人员；叶威为其他直接责任人员。
审慎判断不触及强制退市
告知书显示，上述违法事实，有相关上市公司公告及提供的情况说明、相关人员询问笔录、电脑文件、银行流水及凭证等证据证明，足以认定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会拟决定：一、对三七互娱责令改正，给予警告，并处以900万元罚款；二、对李卫伟给予警告，并处以1400万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人，罚款900万元；三、对杨军给予警告，并处以350万元罚款；四、对曾开天给予警告，并处以350万元罚款；五、对叶威给予警告，并处以150万元罚款；六、对胡宇航给予警告，并处以80万元罚款。
另外，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定对吴卫红给予警告，并处以25万元罚款。
对此，三七互娱在公告中表示，截至公告披露日，公司生产经营一切正常，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。
根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，三七互娱审慎判断不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条所述的重大违法类强制退市情形，无需申请实施退市风险警示。
截至10月31日收盘，三七互娱收报20.77元/股，总市值达459.48亿元。
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